Hledání kostlivců

Forbes řijen 2023 Asistovali u fúze Avastu s NortonLifeLock, pro Pale Fire Capital připravovali nákup podílu ve výrobci tepelných čerpadel Acond a když americký gigant Cisco od Reflex Capital kupoval brněnský startup SmartLook, opět byli u toho. Právníci advokátní kanceláře Glatzová & Co. Mají zkušeností na rozdávání. Svoji roli v miliardových obchodech ale s nadsázkou přirovnávají ke "šmejdění po půdách".

Stojí v pozadí i těch největších akvizic, které v českém a slovenském rybníčku probíhají, stále častěji také zastupují tuzemské firmy při jejich nákupech za hranicemi. Mají při tom roli jakýchsi agentů. Transakční právo je totiž tak trochu detektivní práce, shodují se Veronika Pázmányová a Jan Veselý, partneři advokátní kanceláře Glatzová & Co.

„Hledáme, jestli v zakládacích listinách není něco neplatného, jestli vlastníci mají ošetřený přístup k nemovitostem nebo jestli je zajištěné financování i po transakci,“ popisuje svoji praxi bratislavská partnerka advokátní kanceláře Veronika Pázmányová.

Zejména advokát kupující strany musí umět najít i neskrytější kostlivce ve skříních akvírované firmy. „Musíte koukat i na takové věci, které by nové majitele dohnaly s časovým odstupem až po transakci. Například, zda smlouva s hlavním odběratelem nebo dodavatelem neskončí za tři měsíce a firma nezůstane bez velké části svého byznysu,“ doplňuje partner Glatzová & Co. Jan Veselý, který se kromě M&A, specializuje na energetiku a startupy.

Právě investice do startupů nebo jejich akvizice jsou specifickou disciplínou. Jejich hodnota totiž často stojí na duševním vlastnictví, patentu nebo kusu zdrojového kódu. A právě tuhle hodnotu musí advokáti ohlídat. „Mladé společnosti se typicky hodně soustředí na produkt, marketing a růst. Můžou ale podcenit právní stránku a například ty patenty jim pak chybí,“ upozorňuje Veselý.

Rizikem, které může zhatit zajímavé investice, je i takzvaný švarcsystém. „Sama jsem to zažila. Velký polský investor chtěl koupit slovenskou firmu, ale zjistil, že má šedesát smluv s živnostníky, kteří pracují v konkrétní pracovní dobu pro konkrétní firmu na konkrétním místě na zařízení té firmy a dostávají od ní pokyny. Zjevně šlo o skryté zaměstnance a docházelo k jasnému obcházení zákona,“ popisuje Veronika Pázmányová.

Investorovi hrozila nejen pokuta, ale i doplácení sociálních a zdravotních odvodů. „Byl to tak velký risk, že se klient z transakce stáhl a hledal jinou investici,“ dodává specialistka na obchodní i pracovní právo, fúze a akvizice a spornou agendu.

Varuje, že paseku v transakcích můžou nadělat i rodinné vztahy. „Když prodává fyzická osoba, která má manžela nebo manželku, tak je na to potřeba pamatovat. I když je majetek napsaný jen na jednoho z manželů, a byl nabytý během manželství, patří do bezpodílového spoluvlastnictví. K prodeji potřebujete souhlas toho druhého, bez něj může být celá transakce dodatečně zpochybněná,“ podotýká.

Růžové brýle se prodraží

Transakční právníci tak mají za úkol sundavat svým klientům růžové brýle. Upozornit je na skrytá rizika a ukázat jim všechny možné scénáře, které mohou nastat. „Někteří investoři spoléhají na to, že si s druhou stranou rozumí. A myslí si, že to tak bude napořád. Vztahy se ale bohužel mohou velmi rychle změnit a dobře ošetřená transakce musí pamatovat na všechno,“ doplňuje Pázmányová.

Dobrý advokát podle ní musí myslet několik kroků a let dopředu. „Co může nastat a jak by se to řešilo? Dohodli jsme se, že budeme společně rozhodovat o všem? Co se stane, pokud společník za dva roky přestane chodit na valné hromady? Kdo koho může vytlačit a na základě jakých pravidel? Na to potřebujete praktického advokáta, který zvládne danou transakci ideálně nastavit na základě zkušeností z předchozích transakcí,“ vysvětluje partnerka Glatzová & Co.

Pokud advokáti něco přehlédnou nebo jsou příliš konfliktní, může se to totiž klientovi hodně prodražit. „Přesto se řada firem snaží na advokátech šetřit,“ podotýká Pázmányová.

Občas kvůli tomu právníci zastupující investora musí „vypomoci“ i druhé straně chystané transakce, která třeba nemá advokáty se zkušenostmi v oboru. „V takových případech klientovi třeba i vysvětlujeme, co to může znamenat pro průběh jednání nebo jak to vhodně sdělit druhé straně. Pro dobrou transakci potřebujete dobře zastoupit obě strany,“ doplňuje Jan Veselý.

Nákupy doma i za hranicemi

Oba advokáti si všímají, že za léta jejich praxe se obor dost změnil. „Před deseti lety firmy vyžadovaly hlavně rozsáhlé due diligence reporty. Teď chtějí v první řadě upozornit na chyby, na ty věci, které jsme identifikovali jako nesprávné nebo rizikové,“ shrnuje Pázmányová.

Pokud se podaří najít nesrovnalosti, dá se to využít různě: „Kupující chtějí tlačit na snížení kupní ceny. Případně chtějí zaručit, že pokud bude společnost za identifikovaný problém pokutovaná, půjde to z kapsy prodávajícího, a to i po transakci. Některé chyby a nesrovnalosti se dají samozřejmě upravit ještě před transakcí, aby se riziko snížilo.“

Mění se i zahraniční přesah českých a slovenských právníků. „Jak rostou naši klienti, roste i náš podíl na jejich transakcích. Dříve často velký zahraniční klient kupoval konglomerát v Evropě a v rámci toho třeba i českou či slovenskou firmu. My jsem mu pod jeho taktovkou pokryli českou a slovenskou část. Dnes už se stává, že my řídíme a dohlížíme na transakce na zahraničních trzích,“ popisuje Veselý.

Například když český výrobce a distributor zvířecích krmiv VAFO nedávno kupoval firmu ve Finsku, aby tam rozšířil svoje aktivity, celou transakci řídili právníci Glatzová & Co.

Transakční tým, ve kterém byla i Veronika, měl také na starosti vloni dokončenou fúzi českého Avastu s americkou firmou NortonLifeLock za 8,6 miliardy dolarů (197 miliard korun), čímž vznikla jedna z největších společností v oboru kybernetické bezpečnosti. „Byla to zdaleka největší transakce za Česko i Slovensko,“ říká Pázmányová.

Když mají advokáti říct, kde je na trhu živo právě teď, jmenuje Veselý udržitelnost. Stojí za tím postupný nástup ESG i energetická krize. „Přimělo to investory, aby se poohlíželi po možnostech v oblasti energetické transformace,“ říká partner advokátní kanceláře.

Druhá oblast, kde se aktuálně příležitosti k akvizicím objevují jako houby po dešti, jsou projekty s vysokou přidanou hodnotou jako softwarová řešení, umělá inteligence a služby s tím související. Řada rozjetých a zajímavých projektů se totiž zastavila kvůli současné ekonomické situaci, rostoucím nákladům a drahému financování. „A právě takové projekty jsou velkou příležitostí pro investory, kteří finance mají,“ doplňuje Veronika Pázmányová.